Ассоциация по защите прав миноритарных инвесторов QAMS обратилась в Агентство РК по регулированию и развитию финансового рынка (АРРФР) с просьбой предоставить официальное экспертное заключение относительно регуляторных и инвестиционных рисков, связанных с участием ИИ в работе Совета директоров “Самрук-Қазына”. Ниже публикуем текст запроса.
***
АО "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына" (далее - ФНБ) письмом от 09.10.2025 №06-02.1-06/5591 уведомил биржу KASE об изменениях в составе Совета директоров (далее - СД) ФНБ. Решением единственного акционера ФНБ (Правительства РК) в состав СД в качестве независимого директора избран искусственный интеллект (далее - ИИ) Samruk-Kazyna Artificial Intelligence (далее - SKAI).
Учитывая высокую значимость ФНБ “Самрук-Қазына” для финансовой системы Казахстана (в том числе как эмитента ценных бумаг) и большое количество компаний в контуре ФНБ, некоммерческая организация “Qazaq Association of Minority Shareholders (QAMS)” Non-Profit Organisation просит предоставить официальное экспертное заключение относительно: a) регуляторной допустимости участия ИИ в составе СД ФНБ; b) потенциальных рисков для держателей ценных бумаг; c) влияния данной практики на соблюдение законодательства о корпоративном управлении и рынке ценных бумаг; d) необходимости корректировки нормативно-правовой базы для предотвращения правовой неопределенности.
С учетом мандата АРРФР по обеспечению стабильности финансового рынка, защите прав инвесторов и предотвращению системных рисков, просим вас рассмотреть вопросы, изложенные ниже.
1. О правовом статусе решений СД ФНБ с участием ИИ:
1.1. Как оценивает АРРФР риски признания несостоятельными или недействительными решений СД “Самрук-Қазына”, принятых с участием субъекта, который не обладает правосубъектностью?
1.2. Содержит ли участие такого субъекта признаки нарушения корпоративных процедур, предусмотренных законодательством РК о ценных бумагах и корпоративном управлении?
1.3. Может ли участие ИИ в органе управления эмитента повлечь возникновение системного риска для владельцев ценных бумаг ФНБ и его дочерних/зависимых обществ?
2. О соблюдении законодательства о рынке ценных бумаг и корпоративном управлении:
2.1. В соответствии с законом РК “Об акционерных обществах”, членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Допускает ли действующее регулирование исключения из этой нормы для эмитентов, подконтрольных государству?
2.2. Может ли постановление Правительства РК (подзаконный акт) расширить определение члена СД, предусмотренное законом, включая предоставление правосубъектности ИИ?
2.3. Подпадает ли участие SKAI под понятие независимого директора, учитывая требования законодательства и базовые принципы корпоративного управления?
3. О механизмах голосования и подотчетности:
3.1. Каким образом, с точки зрения АРРФР, должен обеспечиваться: учет голоса SKAI при голосовании по вопросам, требующим участия незаинтересованных лиц; фиксация его позиции в протоколах заседаний; подпись бюллетеней при заочном голосовании в случае отсутствия у ИИ правосубъектности и возможности выражения волеизъявления в юридически значимой форме?
3.2. Могут ли такие процедуры быть признаны формальными и нарушающими принцип добросовестного корпоративного управления?
4. О защите прав инвесторов и раскрытии информации:
4.1. Считаете ли вы достаточным уровень раскрытия информации об участии ИИ в органе управления системно значимой организации?
4.2. Требуется ли дополнительное раскрытие рисков для инвесторов?
4.3. Могут ли такие обстоятельства повлиять на: кредитные рейтинги фонда, инвестиционную привлекательность его ценных бумаг, восприятие регуляторной стабильности Казахстана со стороны международных инвесторов?
Ассоциация QAMS действует исходя из целей защиты прав миноритарных инвесторов и обеспечения прозрачности корпоративного управления, и рассчитывает на конструктивное взаимодействие с АРРФР. Готовы предоставить дополнительные материалы и участвовать в консультациях.
***
Ассоциация QAMS - некоммерческая организация, основанная в апреле 2019 года в соответствии с правом МФЦА. QAMS объединяет держателей ценных бумаг казахстанских компаний, а также резидентов РК – держателей ценных бумаг зарубежных эмитентов. Одна из целей QAMS – содействие развитию фондового рынка Казахстана.
QAMS является ассоциированным членом Ассоциации финансистов Казахстана.
С подробной информацией о деятельности Ассоциации можно ознакомиться на сайте www.qams.kz. Официальный телеграм-канал организации – QAMS QazTrading https://t.me/qztrd