30.01.2026
QAMS попросила Генпрокуратуру принять меры прокурорского реагирования на возможное нарушение законодательства РК при формировании СД Самрук-Қазына

Речь идет о включении в совет директоров (СД) фонда искусственного интеллекта (ИИ) SKAI (в качестве независимого директора) решением правительства Бектенова.

Основание обращения - ответ АРРФР (вот он) на запрос Ассоциации QAMS. Финансовый регулятор подтвердил:

✅членом СД может быть только физическое лицо (императивная норма),

✅ исключений для госкомпаний не существует,

✅ ИИ не соответствует статусу независимого директора.

Ниже полный текст обращения QAMS.

***

Обращение о принятии мер прокурорского реагирования

по факту возможного нарушения законодательства РК

при формировании состава Совета директоров АО "ФНБ "Самрук-Қазына"

Некоммерческая организация “Qazaq Association of Minority Shareholders (QAMS)” Non-Profit Organisation (далее - QAMS) обращается в Генеральную прокуратуру РК в связи с наличием признаков нарушения требований законодательства РК при формировании состава Совета директоров (далее - СД) АО "Фонд национального благосостояния "Самрук-Қазына" (далее - ФНБ), что потенциально затрагивает публичные интересы, интересы инвесторов и участников финансового рынка, а также может повлечь правовую неопределенность относительно легитимности решений органа управления системно значимой организации.

1. Фактические обстоятельства

По информации, раскрытой ФНБ, решением единственного акционера ФНБ (Правительства РК) в состав СД ФНБ в качестве независимого директора избран искусственный интеллект (ИИ) Samruk-Kazyna Artificial Intelligence (SKAI). Указанное обстоятельство стало основанием для обращения QAMS в уполномоченный орган - Агентство РК по регулированию и развитию финансового рынка (АРРФР).

В запросе в АРРФР QAMS, в числе прочего, поставила вопросы о:

  • правовом статусе решений СД ФНБ с участием ИИ;
  • соблюдении требований законодательства об акционерных обществах и корпоративном управлении;
  • механизмах голосования/подотчетности и раскрытии информации о рисках для инвесторов.

В официальном ответе АРРФР от 29.12.2025 №ЗТ-2025-04388054 (прилагается) указано, что:

  • согласно п.1 ст. 54 Закона РК "Об акционерных обществах" членом СД может быть только физическое лицо;
  • данная норма императивна и подлежит единообразному применению ко всем акционерным обществам, независимо от формы собственности, состава акционеров и наличия государственного участия;
  • статус независимого директора предполагает наличие у физического лица профессионального суждения, персональной и фидуциарной ответственности, соответствие критериям независимости и отсутствия конфликта интересов;
  • при использовании ИИ целесообразно обеспечивать надлежащее раскрытие информации о правовом статусе и рисках.

2. Правовая позиция QAMS и предмет прокурорского надзора

На основании изложенного QAMS полагает, что имеются признаки несоответствия решения единственного акционера ФНБ требованиям п. 1 ст. 54 Закона РК "Об акционерных обществах", поскольку членом СД может быть только физическое лицо (императивная норма, применимая ко всем АО без исключений), что подтверждено уполномоченным регулятором финансового рынка - АРРФР.

С учетом системной значимости ФНБ и влияния решений его СД на широкий круг дочерних и зависимых организаций, а также на потенциальных владельцев ценных бумаг и участников рынка, указанная ситуация может повлечь:

  • правовую неопределенность относительно легитимности решений Совета директоров ФНБ;
  • риск последующего судебного оспаривания корпоративных решений по процедурным основаниям и получения в связи с этим убытков лицами, связанными отношениями с ФНБ и его зависимыми организациями;
  • подрыв доверия инвесторов к качеству корпоративного управления и раскрытию информации.

QAMS обращает внимание, что вопросы соблюдения императивных норм закона и возможного принятия подзаконного решения, противоречащего закону, относятся к сфере надзора за законностью, требуют проверки с точки зрения соблюдения требований законодательства РК.

3. Резюме обращения в Генеральную прокуратуру РК

С учетом полномочий органов прокуратуры по надзору за соблюдением законности, просим провести проверку соблюдения требований законодательства РК при формировании состава СД ФНБ в части избрания ИИ SKAI в качестве независимого директора на предмет:

  • соответствия указанного решения п. 1 ст. 54 Закона РК "Об акционерных обществах" (императивная норма);
  • наличия/отсутствия правовых оснований для отступления от императивных требований закона.

В случае установления нарушений законодательства:

  • принять меры прокурорского реагирования, направленные на устранение выявленных нарушений и их причин и условий (в пределах компетенции прокуратуры);
  • при наличии оснований - рассмотреть вопрос о принесении протеста на акт (либо его часть), противоречащий закону и/или внесении представления об устранении нарушений законности.

Просим рассмотреть вопрос о необходимости внесения требований (предписаний/представлений) о:

  • приведении корпоративных процедур и состава органов управления ФНБ в соответствие с императивными требованиями законодательства;
  • обеспечении надлежащего раскрытия информации об участии ИИ в корпоративном управлении и связанных с этим рисках для инвесторов - с учетом позиции АРРФР.

О результатах рассмотрения обращения и принятых мерах просим сообщить QAMS в установленный законом срок.

4. Приложения:

Копия обращения QAMS в АРРФР от 10.12.2025 (исх. №09-12/25),

Копия ответа АРРФР от 29.12.2025 №ЗТ-2025-04388054.