Источник forbes.kz.

В стране появился класс мелких инвесторов, зарабатывающих на инвестициях в акции публичных компаний, а с некоторых пор активно защищающих свои интересы.

Десятилетие местных IPO не прошло для Казахстана даром.

Конечно, не все владельцы 120 тыс. лицевых счетов проявляют активность. В игре находится десяток миноритариев, выходцев из финансовой сферы или до сих пор работающих на этом рынке. Они понимают механизм рынка и знают способы защиты своих прав. У них в запасе армия резервистов – тех самых миноритариев «с улицы», которые могут влиться в процесс отстаивания прав, если им объяснить, что права нарушаются.

Неудобные акционеры

Как несколько миноритариев могут осложнить жизнь крупной компании, мы убедились зимой этого года. Частная инвестиционная компания Falconry Capital и связанные с ней физические лица – миноритарии «Казахтелекома», недовольные покупкой Kcell, предъявили свои акции к выкупу (всего в «Казахтелеком» поступило 13 заявлений о несогласии со сделкой).

Как комментировали ситуацию в соц­сетях, запрашиваемая цена за акции миноритариев была выше рынка. «Казахтелеком» подал на миноритариев в суд. В ответ те выставили встречный иск. Разбирательство вылилось в пресс-конференции и публичные комментарии адвокатов. Шумиха нелучшим образом отразилась на акциях и способствовала снижению биржевой стоимости ценных бумаг «Казахтелекома». По информации KASE, простые акции «Казахтелекома» потеряли более четверти своей цены, снизившись с 35,2 тыс. тенге на 1 января 2019 года до 25 тыс. тенге на конец того же месяца. Падение цены началось в середине января на фоне разбирательств с ее миноритарными акционерами.

В мае конфликт был исчерпан, стороны пришли к соглашению и эмитент выкупил акции у Falconry Capita и двух физических лиц по максимальной цене.

История продемонстрировала, что миноритарии становятся силой, с которой приходится считаться. Корни проблемы в том, что квазигосударственные компании, акции которых торгуются на бирже, не сильно нуждаются в биржевом привлечении средств и поэтому не готовы работать по рыночным правилам. Они попали на биржу в рамках приватизации, в ходе программы народного IPO. Тогда правительство делегировало на биржу нескольких монополистов с надежным денежным потоком и способностью платить высокие дивиденды. Коммуникации с рынком компании не выстраивали, ограничиваясь требованием биржи по раскрытию необходимой информации. За исключением КЕГОК, которая ежегодно проводит очные встречи с журналистами и инвесторами.

Поведение квазигоскомпаний объясняется их статусом. Они подчиняются правительству и руководствуются государственными интересами, а не интересами всех акционеров. Уместно предположить, что конфликты продолжатся, учитывая желание правительства использовать ликвидность квазигосударственных компаний для решения тех же социальных задач.

В этих условиях активные миноритарии становятся для квазигоскомпаний неудобными. Как правило, они преследуют краткосрочные цели, в то время как компания выстраивает долгосрочную стратегию. Стали раздаваться голоса, что для дальнейшей приватизации лучше привлекать более устойчивых институциональных инвесторов. Повис вопрос, нужны ли вообще компаниям миноритарии.

Каждой сестре по серьге

Исполнительный директор «Казахстанской Ассоциации Миноритарных Акционеров» (QAMS) Данияр Темирбаев отмечает, что миноритарные инвесторы – неотъемлемая часть фондового рынка. Владея небольшими пакетами акций, как правило, с ориентиром на короткий горизонт инвестиций, они обеспечивают предложение ценных бумаг в любой момент времени. Это важно для активной торговли на фондовом рынке, которая и есть первое условие для поддержания рыночной ликвидности. «Поэтому вопрос о том, нужны ли миноритарии фондовому рынку, сродни вопросу, нужен ли вообще стране фондовый рынок», – говорит Темирбаев.

Глава Ассоциации финансистов Казахстана (АФК) Елена Бахмутова считает, что корпоративное управление должно защищать права и обеспечивать справедливое и равное отношение ко всем акционерам, включая миноритарных. Наличие миноритарных акционеров у публичной компании дает как преимущества, так и дополнительную административную нагрузку для компании.

Преимущество в том, что активность миноритариев способствует большему вниманию компании к совершенствованию процедур корпоративного управления, включая проведение общего собрания акционеров и корпоративное одобрение сделок, работы органов управления и раскрытия информации.

Активный рынок акций общества также создают в основном миноритарии, что позволяет оценить компанию по ее рыночной стоимости и создает стимулы для менеджмента компаний стремиться к эффективной деятельности и повышению рыночной капитализации.

Острые ситуация связаны с тем, что долгосрочные интересы акционерного общества и держателей крупных пакетов акций могут в какой-то момент не совпасть с интересами миноритариев по получению дохода на вложенный капитал. При этом миноритарии вряд ли влияют на устойчивость компаний.

Как правило, голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна акция – один голос», и если у компании есть крупные акционеры, то миноритарии вряд ли повлияют на принятие решений. Стратегические инвесторы с долгосрочными планами в отношении компании, их взаимодействие и контроль за деятельностью компании дают ей большую устойчивость.

Амбициозные планы правительства по приватизации крупнейших национальных компаний кроме оптимизма и радости за местный фондовый рынок вызывают опасения за качество процесса. Не исключено, что, почуяв слабину компаний и в преддверии большой распродажи, начнут появляться гриннмейлеры. Это лица, покупающие небольшой пакет акций, чтобы зайти в компанию и осложнить ей жизнь, проявляя недовольство любыми действиями в обмен на обратную продажу акций по высокой цене.

Казахстанский фондовый рынок достаточно молод и до этого момента не обладал большим количеством миноритариев и привлекательных компаний на бирже. Ситуация меняется, и важно избежать появления профессиональных «обиженных акционеров», а для этого пересмотреть роль квазигоскомпаний в экономике и в развитии фондового рынка.

«Если мы хотим повышения корпоративной прозрачности, долгосрочной инвестиционной привлекательности квазигосударственных компаний, мажоритарный акционер должен требовать от них рыночной эффективности, роста бизнеса, финансовых показателей – всего того, что делает корпоративную структуру интересной для потенциальных инвесторов IPO. Ключевым показателем эффективности для мажоритария должен стать вопрос: сколько компания платит налогов и дивидендов на госпакет, – полагает Темирбаев. – В этом «рецепте» инвестиционной привлекательности нет места неналоговым выплатам и прочим расходам, которые бы не одобрил частный акционер. Все социальные расходы, дотации и субсидии должны производиться прозрачно, через республиканский бюджет, а не через корпоративные структуры с участием государства. В противном случае компании, юридически созданные как коммерческие организации, фактически выполняют роль дирекций при министерствах и ведомствах».

В АФК уверены, что не следует ужесточать требования к листинговым компаниям по защите прав миноритариев. Профильные законы регламентируют раскрытие всей существенной информации о деятельности компании, достаточной для принятия решений акционерами. Требования касаются не только листинговых компаний, но всех компаний публичного интереса. «Необходимо, чтобы эти требования неукоснительно выполнялись, а дальнейшее ужесточение приведет к еще большему сокращению эмитентов, готовых выйти на организованный рынок, и, возможно, даже реорганизации акционерных обществ в товарищества с ограниченной ответственностью.

Интересы любых отдельных акционеров не должны противопоставляться здоровому развитию и эффективности деятельности самих компаний. В то же время целесообразно рассмотреть требования по обязательному листингу крупных и средних компаний, участвующих в государственных программах поддержки бизнеса, что обеспечит большую прозрачность и подотчетность таких компаний», – считает Бахмутова.

Баланс интересов

Вместе с тем важно мотивировать менеджмент квазигосударственных компаний, прошедших IPO (и которые только готовятся пройти этот путь), к заинтересованности в росте эффективности компании. Бахмутова уверена, что для менеджмента должна быть разработана система мотивации, предусматривающая выполнение краткосрочных и среднесрочных целей и достижение запланированных результатов. Таковыми могут стать измеримые ключевые показатели эффективности (KPI), регулярная оценка деятельности исполнительного органа советом директоров и деятельности совета директоров акционерами (в рамках предусмотренных законодательством и внутренними документами процедур), которые создадут сбалансированную систему стимулов для эффективной деятельности менеджмента компаний.

Сейчас мяч находится на стороне правительства и квазигоскомпаний. Их оценка иностранными инвесторами будет зависеть от того, насколько рабочим станет корпоративное управление в части работы наблюдательных советов, независимых директоров и различных комитетов – желания следовать правилам, по которым живут публичные компании на развитых рынках.

Проверенный рецепт для улучшения корпоративного управления в компании – достаточный пакет акций в свободном обращении. Виктор Коваленко, директор EY по услугам в области устойчивого развития, регион CESA, рассказывает, что сложно определить, какой пакет надо продавать, чтобы миноритарии не были ущемлены в своих правах. Многие квазигоскомпании работают в стратегических секторах, и стерта грань, где начинается политика и заканчиваются финансы.

Тем не менее придется найти баланс между финансовым интересом инвесторов и социальной ролью, которая априори будет возлагаться государством на национальные компании. «Наверное, пакет должен быть немаленьким, 15–20%, чтобы представлять интерес для институциональных инвесторов. Мировая практика показывает, что можно вывести на рынок и до 49% акций. При этом контроль останется у государства, – считает Коваленко. – Ни один миноритарий не сможет влиять на решения, если, конечно, не сконцентрирует у себя все 49%. Но это может улучшить инвестиционный климат страны, повысить качество корпоративного управления в компаниях, на казахстанский фондовый рынок придет ликвидность, которую так долго ждали».