Мажилис вчера, 27 апреля, одобрил во втором чтении поправки в законодательство по вопросам страхового рынка и рынка ценных бумаг.

Законопроект направлен в Сенат. Его частью стали поправки в закон "Об акционерных обществах", предложенные Казахстанской Ассоциацией миноритарных акционеров (QAMS):

✓ В статье 25 (Приобретение лицом самостоятельно или в совокупности со своими аффилированными лицами на вторичном рынке ценных бумаг тридцати или более процентов голосующих акций общества) уточнена цена приобретения акций "как наивысшая цена из нижеприведенных":

1) в отношении акций, включенных в представительский список фондовой биржи, средневзвешенная цена за последние шесть месяцев, предшествующих дате сделке по консолидации 30% и более акций, либо цена акций по сделке по консолидации 30% и более акций;

2) в отношении акций, не включенных в представительский список фондовой биржи, рыночная цена, определенная оценщиком в соответствии с законодательством об оценочной деятельности, либо цена акций по сделке по консолидации 30% и более акций.

✓ Вышеуказанная формула цены финансовым регулятором была распространена на статью 25-1 (Выкуп голосующих акций общества лицом, которым самостоятельно или в совокупности со своими аффилированными лицами приобретено на вторичном рынке ценных бумаг девяносто пять и более процентов голосующих акций общества).

✓ Статья 27 (Выкуп размещенных акций обществом по требованию акционера) дополнена новой ковенантой: принятие общим собранием акционеров решения о внесении поправок в методику определения стоимости акций при их выкупе вне биржи в части определения цены выкупа (если акционер не участвовал в общем собрании либо участвовал, но голосовал против такого решения).

При этом акционер может требовать выкупа акций согласно прежней методике.

✓ Закон дополнен новой статьей 30-2 (Дробление размещенных акций общества). При том определен "зеркальный" сплит (дробление) акций: в случае дробления простых акций общество обязано произвести дробление по такому же коэффициенту привилегированных акций и наоборот.

Решение о дроблении акций отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров, в связи с чем внесены поправки в статью 36 (Компетенция общего собрания акционеров).

На рабочей группе Мажилиса депутатами было предложено внести в норму о "зеркальном плите" оговорку: "если иное не установлено решением общего собрания акционеров". Позицией Ассоциации QAMS было не принимать эту оговорку, поскольку она делает неработающей всю норму.

Однако Агентство РК по регулированию и развитию финансового рынка (АФР) обратило внимание, что в случае "зеркального сплита" владельцы привилегированных акций (префов) получают необоснованное преимущество, поскольку не происходит "зеркального" дробления гарантированного дивиденда по префам.

В результате между QAMS, АФР и депутатами была достигнута компромиссная редакция статьи 30-2:

"В случае дробления простых акций, общество обязано произвести по такому же коэффициенту:

дробление привилегированных акций общества;

уменьшение гарантированного размера дивиденда по привилегированным акциям общества.

В случае дробления привилегированных акций общество обязано произвести по такому же коэффициенту:

дробление простых акций общества;

уменьшение гарантированного размера дивиденда по привилегированным акциям общества".

В ходе работы над законопроектом в Мажилисе депутатами также было предложено дополнить статью 16 Закона об АО (преимущественное право покупки ценных бумаг) новым пунктом, который предусматривает возможность отказа от данного права, если будет принято соответствующее решение общего собрания акционеров.

Позиция QAMS относительно предложенной поправки:

✓ Право преимущественной покупки акций является одним из базовых в корпоративном законодательстве. Оно направлено на предотвращение размытия доли акционера, а также враждебного поглощения.

✓ Исключения из этого права должны быть: чётко прописаны, в них должна быть рыночная логика.

✓ Рыночная логика, в частности, присутствует, когда эмитент планирует IPO (первичное размещение голосующих акций на бирже).

✓ В предложенной редакции поправка дает лазейку с тем, чтобы размыть долю или запустить процесс враждебного поглощения.

В результате продолжительного обсуждения статья 16 была дополнена пунктом 7 в следующей редакции, которую поддержала QAMS:

"Совет директоров общества на основании решения общего собрания акционеров или устава общества вправе принять решение о размещении (реализации) акций или других ценных бумаг, конвертируемых в простые акции общества без применения требования пункта 1 настоящей статьи в следующих случаях:

выплата вознаграждения членам совета директоров общества акциями или другими ценными бумагами, конвертируемыми в простые акции общества;

поощрение работников общества акциями или другими ценными бумагами, конвертируемыми в простые акции общества;

3) проведение первичного размещения акций общества или депозитарных расписок, базовым активом которых являются данные акции на фондовой бирже, осуществляющей деятельность на территории Республики Казахстан и (или) иностранного государства;

Порядок, предельные количество и сроки размещения (реализации) акций общества или других ценных бумаг, конвертируемых в простые акции общества, без применения права преимущественной покупки определяются решением общего собрания акционеров или уставом общества".