Ассоциация QAMS получила официальный ответ Агентства РК по регулированию и развитию финансового рынка (АРРФР) на свой запрос (вот он) относительно участия искусственного интеллекта (ИИ) Samruk-Kazyna Artificial Intelligence (SKAI) в составе совета директоров (СД) “Самрук-Қазына”.

Вкратце: позиция регулятора однозначна и полностью подтверждает опасения QAMS.

Ключевые выводы из ответа АРРФР:

1️⃣. Член СД — только физическое лицо, норма (п. 1 ст. 54 закона РК "Об акционерных обществах") императивная и применяется ко всем АО, независимо от формы собственности и госучастия.

2️⃣. Подзаконные акты не могут менять закон. Кодекс корпоративного управления “Самрук-Қазына” утверждён постановлением правительства, в кодексе отсутствуют нормы, допускающие участие ИИ в составе СД,

3️⃣. ИИ не соответствует статусу независимого директора. Статус независимого директора предполагает:

✅ профессиональное суждение,

✅ персональную и фидуциарную ответственность,

✅ соответствие критериям независимости и отсутствия конфликта интересов.

Эти характеристики по своей природе применимы только к физическому лицу.

4️⃣. АРРФР указало, что при использовании ИИ в системе корпоративного управления необходимо:

✅ раскрывать его правовой статус,

✅ степень вовлечённости в управленческие решения,

✅ возможные риски для инвесторов.

❓ Что это значит для инвесторов:

✔️ Регулятор рынка капитала подтвердил наличие правовой неопределённости.

✔️ Участие ИИ в СД противоречит действующему законодательству.

✔️ Возникают риски: a) оспоримости решений СД “Самрук-Қазына”, b) нарушения процедур корпоративного управления, c) снижения доверия инвесторов, в том числе на международных рынках.

Позиция QAMS:

Ассоциация QAMS последовательно исходит из необходимости:

☑️ соблюдения законов,

☑️ защиты прав миноритарных инвесторов,

☑️ предотвращения регуляторных и инвестиционных рисков.

Мы продолжим анализировать правовые последствия решения правительства РК относительно ИИ и взаимодействовать с госорганами, а также международными организациями (в том числе финансовыми).

️❗️Технологии важны, но закон и защита инвесторов - важнее!

Ниже публикуем полный ответ АРРФР на запрос QAMS:

***

На №ЗТ-2025-04388054 от 10 декабря 2025 года

Агентство Республики Казахстан по регулированию и развитию финансового рынка (далее – Агентство), рассмотрев письмо АО «Казахстанская Ассоциация Миноритарных Акционеров» касательно решения единственного акционера АО «ФНБ «Самрук-Қазына» об избрании в состав Совета Директоров (далее – СД) в качестве независимого директора Samruk-Kazyna Artificial Intelligence (далее - SKAI) (далее – ИИ), сообщает следующее. 

По вопросам 1, 2 3. (1. О правовом статусе решений СД АО «ФНБ «Самрук-Қазына» с участием ИИ. 2. О соблюдении законодательства о рынке ценных бумаг и корпоративном управлении. 3. О механизмах голосования и подотчетности) 

В соответствии с пунктом 1 статьи 54 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) членом совета директоров может быть только физическое лицо. Данная норма носит императивный характер и подлежит единообразному применению ко всем акционерным обществам, независимо от формы собственности, состава акционеров или наличия государственного участия. Кроме этого, Постановлением Правительства Республики Казахстан утвержден Кодекс корпоративного управления АО «ФНБ «Самрук-Қазына» (далее – Кодекс), который содержит требования к составу СД. При этом, в Кодексе отсутствуют нормы в части ИИ. В соответствии с законодательством и общепринятыми принципами корпоративного управления статус независимого директора предполагает наличие у физического лица профессионального суждения, персональной и фидуциарной ответственности, а также соответствие установленным критериям независимости и отсутствия конфликта интересов. 

По вопросу 4 (4. О защите прав инвесторов и раскрытии информации)

Вопросы внедрения и использования решений на основе ИИ в системе корпоративного управления, в том числе в организациях, имеющих системное значение, рассматриваются с учётом действующего законодательства и принципов прозрачности, ответственности и защиты интересов инвесторов. При применении ИИ в указанных процессах целесообразно обеспечивать надлежащий уровень раскрытия информации о его правовом статусе, функциональном назначении и степени вовлечённости в процессы подготовки управленческих решений, а также об особенностях и возможных рисках, связанных с его использованием. Обеспечение соответствующего уровня информированности участников рынка